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「优博娱乐平台地址」泰禾集团股份有限公司关于转让杭州蒋村项目标的公司部分股权的公告

2020-01-11 13:20:58

「优博娱乐平台地址」泰禾集团股份有限公司关于转让杭州蒋村项目标的公司部分股权的公告

优博娱乐平台地址,证券代码:000732证券缩写:泰和集团公告编号。:2019-131年

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

经泰和集团有限公司(以下简称“本公司”)第八届董事会第八十九次会议审议通过,本公司全资子公司杭州泰和房地产集团有限公司(以下简称“杭州泰和”)与上海世茂有限公司全资子公司上海肖旭企业管理有限公司(以下简称“上海肖旭”)于2019年3月22日签署了《杭州泰和江村项目股权转让协议》。杭州泰和以3.7889亿元的股权对价将杭州泰和持有的杭州易慧商务咨询有限公司(以下简称“杭州易慧”)51%的股权转让给上海肖旭。(详见公司公告2019-023)

经协商,杭州太和与上海肖旭于2019年9月18日签署了杭州太和江村项目39%股权转让协议。杭州太和以2.8974亿元的对价将杭州太和持有的杭州易慧39%的股权转让给上海肖旭。同时,上海肖旭按照股权比例接受杭州泰和对目标公司和项目公司的1.0442亿元债务,并冲抵部分应付交易价格。上海肖旭实际支付了1.8132亿元的交易对价。

本次交易前,杭州太和持有杭州易慧49%的股份,杭州易慧持有福州太和永盛房地产有限公司(以下简称“太和永盛”)100%的股份,太和永盛持有江村房地产项目公司杭州和锐房地产开发有限公司(以下简称“杭州和锐”)100%的股份。交易完成后,杭州泰和持有杭州易慧10%的股份,公司将间接持有泰和永胜和杭州贺锐10%的股份。本次交易前后,杭州易慧、泰和永盛、杭州河瑞均为公司股份公司。本交易不影响公司合并报表的范围。

以上事项已经公司第八届董事会第106次会议审议通过。投票结果是7票赞成,0票反对,0票弃权。

该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

二.交易方基本信息

名称:上海肖旭企业管理有限公司

住所及主要办公地址:上海市虹口区塘沽路309号14楼C室

企业性质:有限责任公司

法定代表人:施松石

注册资本:人民币100万元

统一社会信用代码:91310109ma1g5hg419

成立日期:2018年5月25日

经营范围:企业管理。

股权结构:上海肖旭是世茂的全资子公司

上海肖旭是在相对较短的时间内建立起来的。根据上海肖旭控股股东世茂股份披露的定期报告,截至2018年12月31日,世茂股份总资产1083.20亿元,上市公司股东净资产236.76亿元,2018年营业收入206.74亿元,上市公司股东净利润24.04亿元。

上海肖旭在产权、业务、资产、债权债务、人事及其他可能或已经导致公司偏袒其利益的关系方面与公司及其前十大股东无关联。

经核实,上海肖旭不属于违背诺言的人。

三.交易目标的基本信息

(1)杭州易慧商务咨询有限公司

住所:杭州市萧山区萧山经济技术开发区蒂奇路198号a-b102-500室

法定代表人:赵嵘

注册资本:人民币100万元

成立日期:2016年5月19日

经营范围:商务信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询(商品中介除外)、企业信息咨询。

交易前后股东:

基本财务数据:

单位:人民币1万元

(注:杭州易慧是一家股份制平台公司,没有实际运营,因此没有运营数据。)

经核实,杭州易慧不是一个违背诺言的人。

(2)福州泰和永盛房地产有限公司

住所:福建省福州自由贸易区综合楼15楼甲区-1531(自由贸易试验区内)

法定代表人:杨平

注册资本:1967.8443万元

成立日期:2016年8月10日

房地产开发和销售。室内装饰工程的设计和施工;房地产、工业和农业投资。

股权结构:杭州易慧控股100%。

经核实,泰和永胜不是一个不诚实的人。

(3)杭州和锐房地产开发有限公司

住所:浙江省杭州市西湖区双龙街199号[2013年51号地块商业大厦5号楼5层573室

法定代表人:赵嵘

注册资本:1亿元人民币

成立日期:2017年2月7日

经营范围:服务:房地产开发、物业管理、房地产中介服务、酒店管理、保洁服务、商务信息咨询(中介除外)。

交易前后的所有权结构:

交易前:

交易后:

经核实,杭州和锐不是一个不诚实的人。

杭州和锐拥有位于西湖区江村单元xh0605-18地块的国有建设用地使用权。该地块东至枫树路,南至双龙路,西至武昌港,北至唐宇航路。目标区块总用地面积为76,439平方米。

(四)其他信息

1.双方在2019年3月22日签署的《杭州太和江村项目股权转让协议》(详见公司公告第2019-023号)中约定,上海肖旭应先办理49%的股权转让手续。根据本项目的开发、建设和运营情况,杭州太和应在上海肖旭书面收购请求之日起5个工作日内,与上海肖旭合作,将杭州易慧2%的股权转让给上海肖旭。经双方确认,上述2%股权转让程序将与本次39%股权转让一并进行。

2.截至本协议签署之日,交易目标公司资产无抵押、质押或其他第三方权利,无重大争议、诉讼或仲裁事项,无查封、冻结等司法措施。

3.交易完成后,交易的目标公司仍然是一个独立的法人实体。除交易的目标公司、项目公司和转让方之间的债权债务按照约定由受让方承担外,其他债权债务仍由目标公司享有或承担,不涉及其他债权债务的转让。

4.本次交易完成后,双方股东对项目公司融资余额的担保方式参照双方于2019年3月22日签署的《杭州太和江村项目股权转让协议》(见公告编号)。详情见公司2019-023)。

四、交易协议的主要内容

甲方:杭州泰和房地产集团有限公司(转让方)

乙方:上海肖旭企业管理有限公司(受让方)

目标公司:杭州易慧商务咨询有限公司

项目公司:杭州和锐房地产开发有限公司

1.目标股权转让

本协议签署之日起10个工作日内,甲方将杭州易慧39%的股权(以下简称“标的股权”)转让给乙方,转让完成后,乙方间接持有杭州易慧90%的股权和项目公司90%的股权,甲方间接持有杭州易慧10%的股权和项目公司10%的股权。

2.交易考虑

经双方协商一致,乙方收购标的股权交易对价为人民币2.8974亿元,其中以现金支付给甲方的股权交易对价为人民币1.8132亿元。同时,乙方承担甲方对目标公司和项目公司的应付款1.0442亿元,以相应金额抵销乙方对甲方的未付款交易价格。上述交易对价,即人民币2.8974亿元,为乙方转让标的股权及相应权益应支付的股权对价的总价。

3.交易的定价基础

本次交易的定价依据是指目标公司和项目公司的最新股权转让交易价格,以公司及其子公司对目标公司和项目公司的累计投资总额为议价依据,参照项目公司持有的房地产项目的基本情况及其未来销售前景,在平等自愿的原则下通过充分协商达成协议。

4.交易对价的支付

本协议签订后2个工作日内,在主体股权转让及完成股权变更工商登记的工商变更材料上,乙方应向甲方支付本协议提及的1.8132亿元的股权交易对价。

甲方将标的股权转让给乙方所产生的税收应由双方按照相关税收法律法规承担(除非双方另有约定)。

5.债权债务的处理

双方确认,目标公司、项目公司和福州泰和永盛房地产有限公司的债权债务由双方另行协商。为免生疑问,乙方最初收购目标公司和项目公司51%股份时签订的相关协议,除已经履行的协议外,对项目公司的债权债务、权利义务、责任和风险承担继续有效。双方另行协商的债权债务结算方案不得违反此前相关协议。

6.工商变革

甲方和目标公司应在本协议签订后10天内,目标股权转让工商变更登记和目标股权转让工商变更登记,或乙方要求的其他合理时间内,配合完成目标股权转让工商变更登记和非转让股权登记..

V.涉及该交易的其他安排

本次交易涉及人员的迁移以双方于2019年3月22日签署的《杭州太和江村项目股权转让协议》为准(详见公司公告2019-023号)。该交易不涉及土地租赁、关联方交易和同业竞争。出售股权所得将用于公司的日常运营。

六.公司董事会意见

经公司董事会审核后,本次交易的定价依据为目标公司和项目公司的最新股权转让交易价格、本公司及其子公司截至本协议签订之日对目标公司和项目公司的累计投资总额作为议价依据、项目公司持有的房地产项目基本情况和未来销售前景,并根据平等自愿的原则通过充分协商和协议确定。

本次交易会议的召开程序符合相关法律法规。交易对手信用状况良好,能够支付交易费用。本次交易符合上市公司的利益,不会损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。

七、本次交易的目的及其对上市公司的影响

本次交易的目的是进一步加强与世茂股份的整体合作,调整具体项目的持股比例。调整后,双方将共同开发江村项目,充分发挥各自优势,加快项目开发运营进度。

此项交易不会影响公司合并报表的范围。这项交易预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,交易本身也不会对财务数据产生影响。以经会计师审计的财务报告为准。

八.供参考的文件

1.第八届董事会第106次会议决议;

2.杭州太和江村项目39%股权转让协议。

特此宣布。

泰和集团有限公司

董事会

2001年9月19日

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