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「百盈国际娱乐场」关于收购江西正农通网络科技有限公司5%股权暨关联交易的公告

2020-01-11 18:21:40

「百盈国际娱乐场」关于收购江西正农通网络科技有限公司5%股权暨关联交易的公告

百盈国际娱乐场,证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2019—178

债券代码:112612 债券简称:17正邦01

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)与江西正融基金销售有限公司(“正融基金”,公司控股股东正邦集团有限公司持有其100%的股份)于2019年10月10日签订了《股权转让协议》,正融基金将其所持有的江西正农通网络科技有限公司(“正农通”,“标的公司”)5%的股权转让给公司,股权转让总价款为9,573,712.98元人民币。本次股权转让完成后,正融基金不再持有正农通的股权。

2、本次交易根据公开市场的原则确定现行市场价值,未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件等其它情况发生变化时,会导致本次交易标的估值存在一定风险,敬请投资者关注。

3、本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

为调整和梳理公司股权结构,提高公司管理效率,增强公司综合经营实力及核心竞争力,公司收购正融基金持有正农通的5%股权,收购具体情况如下:

1、公司于2019年10月10日与正融基金签订了《股权转让协议》,正融基金持有正农通的5%股权,收购价格为9,573,712.98元。本次收购完成后,正融基金不再持有正农通的股权。

2、本次交易的卖方正融基金是公司控股股东正邦集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易事项于2019年10月10日经公司第五届董事会第五十四次会议审议,审议该议案时,关联董事林印孙先生和程凡贵先生回避该事项表决。表决结果以3票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过,公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。监事会发表了同意意见。保荐机构国信证券股份有限责任公司对本次关联交易无异议。

4、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

5、本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方的基本情况:

(一)正邦科技:

1、名称:江西正邦科技股份有限公司;

2、企业类型:股份有限公司(中外合资、上市);

3、注册地:江西省南昌高新技术开发区艾溪湖一路569号;

4、法定代表人:程凡贵;

5、注册资本:2,444,828,017元人民币;

6、经营范围:畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售(限分支机构经营)(添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2020年5月19日止);畜禽及水产品养殖、加工和销售;粮食收购;饲料原料贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、主要业务最近三年发展状况及财务数据:

单位:万元

8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚;没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(二)正融基金:

1、名称:江西正融基金销售有限公司

2、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);

3、注册地:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道绿地新都会紫峰大厦写字楼1103室;

4、法定代表人:陆雯;

5、注册资本:2,000万元人民币;

6、经营范围:基金销售(凭销售业务资格许可证经营)(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、股权结构及关联关系:公司控股股东正邦集团有限公司(持有公司469,015,985股,持股比例19.18%)持有其100%的股权。

9、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚;没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

1、名称:江西正农通网络科技有限公司;

2、企业类型:其他有限责任公司;

3、注册地:江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖一路569号;

4、法定代表人:徐龙;

5、注册资本:20,000万元人民币;

6、经营范围:计算机数据处理及储存服务;系统集成;软件开发;网上贸易代理;互联网信息服务;接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包;畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的销售;兽药销售;生猪养殖及销售;农牧技术推广服务;养殖技术咨询服务;企业管理及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚;没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、正农通股权结构:

9、本次交易标的正农通股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况。

10、正农通主要财务数据

(单位:万元):

四、本次交易的定价政策及定价依据

公司聘请具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对正农通2018年财务数据进行了审计,并出具了《江西正农通网络科技有限公司审计报告》(大华审字[2019]080375号)。截止至2018年12月31日,正农通归属于母公司所有者权益合计为191,474,259.54元。经过双方友好协商决定,决定参考归属于母公司所有者权益购买正融基金持有正农通的5%的股权,交易金额共计9,573,712.98元。

本次关联交易以经审计的财务数据为定价参考依据,定价公允合理,双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议,不存在损害公司及股东合法权益的情形。

五、本次交易协议的主要内容

1、交易双方

甲方:江西正融基金销售有限公司

乙方:江西正邦科技股份有限公司

2、交易内容与定价依据:

江西正农通网络科技有限公司为依法设立的有限责任公司,注册资本为 20000万元人民币;经第三方(大华会计师事务所(特殊普通合伙))出具的2018年12月31日的审计报告,公司净资产总额为:191,474,259.54元。基于审计后的净资产,甲方有意向乙方转让其对公司持有的 5%股权,转让价格为9,573,712.98元,乙方表示同意购买。

3、付款

(1)乙方应于本协议生效之日起三十日内向甲方支付股权转让对价人民币 玖佰伍拾柒万叁仟柒佰壹拾贰元玖角捌分( 9,573,712.98 元);

(2)甲方同时应于本协议生效之日起三十日内,将股权过户至乙方名下。

(3)以上股权转让对价的支付方式为:以转帐方式汇入甲方指定的银行帐户。

4、登记过户:

(1)自乙方付清本协议股权转让对价( 9,573,712.98 元)之日起,甲、乙各方应就本协议项下转让之股权办理有关法律手续,包括但不限于(如果按法律、法规和规范性文件的规定需办理这些手续):

(将本次股权转让相关文件交予乙方完成有关股权变更登记事宜;

(向公司登记机关申请办理股权变更登记事宜;

(向其他有关部门申请办理股权变更事宜。

(2)协议各方确认,除非法律、法规和规范性文件另有规定,本协议项下的股权转让完成日为公司登记机关办理股权变更登记之日。

(3)协议各方保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。

5、违约条款

甲方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺或其他义务的,应承担违约责任,每违反一项应向乙方支付违约金壹拾万元。甲方因违约给公司或乙方造成经济损失的,应承担赔偿责任。乙方还可选择解除本协议,甲方因此应返还乙方所支付的股权转让对价。若所转让的股权已登记过户至乙方名下,则由甲方按乙方支付的股权转让对价另加每月1%资金占用费的价格回购乙方股权。

乙方未按本协议约定的内容支付股权转让对价的,甲方可按逾期支付金额每日万分之一的计算方法向乙方收取违约金。

6、协议生效条件

本协议于甲、乙各方签章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

2、交易完成后不会产生新的关联交易;

3、本次交易不会与关联人产生同业竞争。与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

4、本次用于收购的资金来源于公司自有资金,收购的资产与公司募集说明书所列示的项目无关。

5、本次收购资产不涉及公司高层人事变动。

七、本次交易的目的、对公司的影响以及风险

(一)本次交易的目的、对公司的影响

公司收购正农通股权后,关联方江西正融基金销售有限公司不再持有正农通股份,梳理了公司股权结构,提高公司管理效率,增强公司综合经营实力及核心竞争力。同时,提升了公司在资本市场的形象和价值,实现股东价值最大化。

(二)主要风险

标的公司的盈利能力可能会受到市场波动影响和市场需求变化也都有可能导致盈利能力发生变化,标的盈利水平有下降的风险,请广大投资者注意相关风险。公司会尽量通过提高管理水平等方式来降低此类风险。

八、公司与正融基金累计已发生的各类关联交易的总金额:

最近三年及截止2019年6月30日,公司与正融基金未发生关联交易。

九、独立董事意见

独立董事李汉国和黄新建先生对公司本次收购股权的事宜,发表如下意见:

1、公司董事会于2019年10月10日召开,本次董事会召开符合公司《章程》规定,公司与正融基金签订的《股权转让协议》内容均合法。根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司董事会在审议上述事项时,关联董事林印孙、程凡贵先生履行了回避义务,与会的非关联董事一致同意该项议案。

2、公司聘请了具有证券从业资格的中介机构进行审计,相关机构具备充分的独立性,评估假设前提合理,评估定价公允。本次转让股权交易公开、公平、合理,符合公司和全体股东的利益。

3、股权转让的目的:为了进一步优化股权结构,公司决定进行此次股权转让事宜。

4、股权转让对公司的影响:改善了公司资产质量,提高了公司整体竞争力。

综上所述,我们同意公司收购正农通股权暨关联交易事项,该等事项程序合法,体现了公开、公平、公正的原则,未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。

十、监事会意见

本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则,有利于公司规避潜在同业竞争,有利于公司发挥规模优势,促进公司长远发展。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他有关部门批准。

十一、保荐人的核查意见

经核查,保荐机构认为:上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定,交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的根本利益,没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规的规定。

综上所述,保荐机构对上述关联交易事项无异议。

十二、备查文件

1、公司五届董事会五十四次会议决议;

2、公司五届监事会四十二次会议决议;

3、《独立董事关于公司五届董事会五十四次会议决议的事前认可意见》;

4、《独立董事关于公司五届董事会五十四次会议决议的独立意见》;

5、《江西正农通网络科技有限公司2018年审计报告》;

6、《股权转让协议》;

7、《国信证券股份有限责任公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易的核查意见》;

8、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年十月十一日

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